EU Inc: o que o 28.º regime muda para a sua empresa

Durante anos, montar uma empresa para vender em seis países europeus significou seis conversas com seis advogados, seis registos comerciais, seis formatos de estatutos e um plano de stock options que funciona em Portugal e se desfaz assim que se contrata alguém em Berlim. A queixa é antiga e sempre teve a mesma resposta: é assim porque o direito das sociedades é nacional.

Em 18 de março de 2026 a Comissão Europeia publicou a proposta de regulamento que cria a EU Inc, uma forma societária europeia, também conhecida como 28.º regime porque se junta aos 27 regimes nacionais em vez de os substituir. Não é lei ainda. Mas o Conselho Europeu inscreveu-a como medida prioritária e pediu aos colegisladores que a aprovem até ao final de 2026, por isso vale a pena perceber o que está em cima da mesa antes de ser urgente.

O que é a EU Inc, sem juridiquês

É uma sociedade por quotas ou anónima que existe ao abrigo de direito europeu direto, não de direito português, alemão ou irlandês. Constitui-se numa interface digital única, com o mesmo formulário e os mesmos estatutos-tipo em qualquer Estado-membro, e é reconhecida em todos eles sem ter de voltar a provar a sua existência a cada fronteira.

A proposta assenta num regulamento, não numa diretiva. A diferença é técnica mas decisiva: um regulamento aplica-se de forma uniforme e direta, sem 27 transposições nacionais que introduzem 27 variações. É precisamente essa fragmentação que a EU Inc tenta evitar.

Qualquer empresa pode optar pelo regime, incluindo sociedades de responsabilidade limitada já constituídas num Estado-membro que queiram converter-se. Não é um regime exclusivo de startups, mesmo que tenham sido fundadores e investidores de tecnologia, através da petição EU Inc, a empurrar o tema para a agenda.

O que a proposta traz de concreto

Há cinco pontos que interessam a quem gere uma empresa:

• Constituição em 48 horas, online. Um procedimento acelerado através de uma interface central europeia, com um custo máximo de 100 euros quando se usam o formulário harmonizado e os estatutos-tipo.
• Sem capital social mínimo. Deixa de haver o valor de entrada que em alguns países ainda trava a constituição.
• Estrutura de capital flexível. Categorias de ações pensadas para rondas de capital de risco, o tipo de estrutura que hoje obriga a acrobacias em vários ordenamentos.
• Um plano europeu de stock options (EU-ESOP). É talvez a peça mais relevante para quem contrata talento: o colaborador só é tributado quando vende as ações, não quando exerce os warrants, com um período mínimo de 24 meses antes do exercício. Acaba a situação absurda de pagar imposto sobre um ganho que ainda não entrou na conta.
• Processos de insolvência simplificados para as sociedades constituídas neste regime.

O que a EU Inc não resolve

Esta é a parte que costuma desaparecer dos resumos entusiastas, e é a que mais interessa a quem tem de executar.

O regime não harmoniza a fiscalidade. Fixa o momento em que as stock options são tributadas, mas não a taxa nem a forma de tributação, e não elimina a complexidade de operar com obrigações fiscais em vários países. Não abrange o direito do trabalho nem a segurança social: contratar alguém em Espanha continua a significar contrato espanhol e segurança social espanhola. Tudo o que o regulamento não regular fica sujeito à lei nacional aplicável.

Este âmbito estreito não é um descuido, é o que torna a proposta politicamente viável. Mas tem uma consequência prática muito clara: a EU Inc resolve o problema jurídico de existir em toda a Europa e deixa intacto o problema operacional de funcionar em toda a Europa. Esse segundo problema resolve-se com processos e com software.

O que muda na prática para uma empresa portuguesa

Se vende ou pensa vender fora de Portugal, três cenários mudam de custo.

Abrir mercado sem abrir filial. Hoje, testar a Alemanha implica normalmente uma entidade local ou um parceiro. Com uma entidade europeia reconhecida em todos os Estados-membros, a barreira de entrada passa a ser comercial e não societária.

Levantar capital fora. Um investidor holandês ou alemão que olhe para uma empresa portuguesa dedica hoje tempo e honorários a perceber a nossa lei das sociedades. Com estatutos-tipo europeus e categorias de ações reconhecidas, essa fricção cai, e o mesmo se aplica quando é a empresa portuguesa a comprar ou a entrar noutra.

Contratar talento com equity. Para uma empresa de software em Portugal que compete por programadores com Amesterdão ou Munique, um plano de opções que funciona igual em toda a UE, e que não tributa o colaborador antes de ele receber dinheiro, é um argumento de recrutamento real.

Onde entra o software, que é a parte que nos toca

Não somos advogados e não constituímos sociedades. O que fazemos é o que vem a seguir à decisão jurídica, quando a empresa tem de operar em vários países ao mesmo tempo e o sistema que tinha só sabia trabalhar em português e em Portugal.

O produto e o site deixam de poder ser monolingues. Uma empresa que passa a vender em cinco países precisa de um site e de um produto multilíngue a sério, com URLs próprios por idioma, hreflang correto e conteúdo escrito para cada mercado, não traduzido à pressa. É trabalho de arquitetura, e fica caro quando se faz depois em vez de à partida. Vale a pena decidir isso quando se está a planear o site, não um ano depois.

A faturação passa a ser um problema de vários países. Regras de IVA diferentes, requisitos de faturação eletrónica diferentes, moedas e formatos diferentes. Em Portugal já há o suficiente para tratar, como explicamos no guia da faturação eletrónica; multiplicar isso por cinco mercados sem automatizar é contratar pessoas para copiar dados entre sistemas.

A identidade digital vai ser a porta de entrada. A EU Inc encaixa num movimento maior: a Carteira Europeia de Identidade Digital, que todos os Estados-membros têm de disponibilizar até ao final de 2026, e a Carteira Empresarial Europeia, que o Conselho aprovou em junho de 2026 e está agora em negociação com o Parlamento. Quando os processos com a administração pública e com outras empresas passarem por estas carteiras, o software da empresa tem de saber falar com elas. Quem já tratou da assinatura eletrónica qualificada tem meio caminho andado.

As integrações deixam de ser opcionais. Operar em vários países com a mesma equipa só funciona se o CRM, o ERP, a faturação, o banco e o site conversarem entre si sem intervenção manual. É exatamente o problema que descrevemos no guia de integração de sistemas, agravado pelo número de jurisdições.

Há dados que ninguém quer gerir em Excel. Cap table, plano de opções, vesting, exercícios, colaboradores em três países com regras fiscais distintas. Há ferramentas prontas para isto e muitas vezes recomendamo-las. Quando não há, ou quando é preciso ligar a ferramenta ao resto dos sistemas, construímos essa ponte.

Como ajudamos, em concreto

Quando um cliente nos chega com este tema, o trabalho costuma organizar-se em três fases.

Começamos por uma avaliação técnica do que existe. Olhamos para os sistemas atuais e identificamos o que assume, no código ou na base de dados, que a empresa opera num único país: moeda fixa, NIF português obrigatório, um único regime de IVA, textos em português dentro da aplicação, um único fuso horário. É trabalho de consultoria técnica e dá uma lista ordenada por custo e risco, não um relatório de 40 páginas.

Depois vem a preparação do produto e da presença digital: internacionalização do site e da aplicação, SEO por mercado, formulários e comunicações por idioma, e os fluxos de pagamento e faturação adequados a cada país onde vai vender.

Por fim, a automatização do que iria crescer em trabalho manual: integrações entre sistemas, agentes de IA para o atendimento multilíngue e para as tarefas administrativas repetitivas, e dashboards que mostram o negócio por país sem alguém ter de consolidar folhas de cálculo à segunda-feira de manhã.

O que fazer nos próximos meses

A EU Inc ainda não existe como opção prática, por isso a resposta certa não é esperar nem correr. É usar este tempo para tirar do caminho as decisões técnicas que demoram mais a mudar do que uma decisão societária.

1. Confirme com o seu advogado ou contabilista se o regime, quando existir, faz sentido para a sua estrutura. Para muitas empresas com atividade só em Portugal, não fará.
2. Se a expansão europeia está no plano a dois anos, peça uma avaliação ao software que tem hoje. As suposições de país único são baratas de corrigir antes de haver clientes noutros mercados, e caras depois.
3. Trate agora do que já é obrigatório e transversal: faturação eletrónica, assinatura qualificada, RGPD, segurança. Nada disto depende da EU Inc e tudo isto é pré-requisito.

Se está a ponderar vender fora de Portugal e quer perceber o que o vosso software aguenta e o que teria de mudar, fale connosco. A conversa inicial serve para perceber se há trabalho a fazer, e dizemos que não quando não há.